La Ley 25/2.011, de 1 de agosto, ha modificado la Ley de Sociedades de Capital. Centrándonos en las modificaciones que afectan a todas las sociedades, dejando, por tanto, de lado, las que afectan solo a las cotizadas y sin ánimo de ser exhaustivos, en nuestra opinión estos son los cambios más relevantes:
1º) Se regula la página web corporativa, como sede electrónica, como si del domicilio social se tratara. Su creación debe ser acordada por la junta general de la sociedad e inscribirse en el Registro Mercantil o notificarse a todos los socios. El órgano de administración podrá suprimirla y trasladarla, salvo que se limite tal competencia en los estatutos.
2º) Novedades que afectan a la convocatoria y celebración de la junta de socios tanto de las sociedades limitadas como de las anónimas:
a) La regla general es que la junta ha de convocarse a través del BORME y de la página web corporativa, si existe. Si no existe, se publicará en el BORME y en un diario.
b) Sin embargo, los estatutos pueden establecer que la convocatoria se haga solo a través de la web o de forma personal y directa al domicilio de cada socio. Adicionalmente, en ambos casos podrá establecer que se publique en un diario.
c) Si la convocatoria se hace a petición de los socios, el plazo para su celebración se amplía a dos meses desde que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
3º) Novedades que afectan al derecho de información del socio de la sociedad anónima.
El consejo de administración podía denegar información a los socios titulares de menos del 25% del capital social de cara a la junta cuando considerase que la publicidad de la información solicitada pudiese perjudicar el interés social. La novedad que introduce esta ley es que los estatutos podrán bajar ese límite al 5%.
4º) Novedades que afectan al administrador persona jurídica.
Cuando la administración recae en una persona jurídica esta ha de designar a una persona física que ejerza las funciones propias del cargo. Pues bien, la revocación de la representación a favor de esa persona física designada no surtirá efecto mientras no se designe a otra en su lugar y se inscriba su nombramiento en el Registro Mercantil.
5º) Novedades que afectan a la convocatoria y celebración de las sesiones del consejo de administración: se establece la posibilidad de que el consejo sea convocado directamente por un tercio del consejo cuando el presidente no lo haya convocado en un mes sin causa justificada.
6º) Se refuerza, en la literalidad de la ley, la obligación de los administradores de proceder al depósito de las cuentas anuales de la sociedad, debidamente firmadas, dentro del mes siguiente a la aprobación de las mismas.
7º) Se elimina la obligatoria publicidad a través de un diario de los siguientes acuerdos de las sociedades anónimas: cambio de denominación, traslado del domicilio y modificación del objeto social.
8º) Derecho de separación de los socios en caso de falta de distribución de dividendos. Se introduce, por primera vez, este derecho, que podrá ejercerse a partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad y tiene como requisito que el socio que lo ejerza haya votado a favor de la distribución de los beneficios sociales. Deberá repartirse, como mínimo, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. Esta modificación no afecta a las sociedades cotizadas.
9º) Novedades que afectan a la disolución de las sociedades de capital:
a) Nueva causa de disolución obligatoria. Aunque ya existía, regulada de otro modo, para las sociedades limitadas, ahora se incorpora como causa de disolución obligatoria de todo tipo de sociedades el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido tal cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) La publicación en el BORME del acuerdo de disolución y liquidación será gratuita.
c) Ya no es obligatorio que los inmuebles de las sociedades anónimas se transmitan en pública subasta.
d) Se elimina la obligación de publicar todos los años en el BORME el estado de la liquidación y un informe pormenorizado de la misma cuando la liquidación se prolongue más allá del plazo previsto para aprobar las cuentas. Bastará, en tales casos, con que cada año, dentro de los plazos legales previstos, los liquidadores presenten las cuentas y dicho informe a la junta general.
Estas modificaciones entraron en vigor el 2 de octubre.
CORZO CABEZA MARTÍNEZ ABOGADOS
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